360借壳江南嘉捷遭巨额索赔22.5亿或成“爆款”

正在推进A股上市进程的奇虎360，近日遭遇子公司巨额索赔。

12月18日，澎湃新闻（）从游戏公司九城（NCTY）获悉，其子公司九城发布公开声明称，已委托其香港法人代表于当天向奇飞国际发出律师函，要求奇飞国际就给易桥造成的损失寻求22.5亿元的赔偿。

声明称，奇飞国际目前为奇虎360科技有限公司（简称360）间接持有的全资子公司，奇虎360科技有限公司是360通过借壳江南嘉捷（简称江南嘉捷）重返A股市场的主体。

目前正是360回归A股市场的关键时期，360借壳上市公司江南嘉捷（00263.HK）发布公告称，12月20日收到中国证监会通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会将于近期召开工作会议，审核360重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易事项。

九城与360曾经是合作伙伴，九城董事长朱骏与360创始人周鸿祎曾同台宣布成立合资公司，共同运营一款有望成为“爆款”的游戏，但双方却因合资公司的运营问题反目成仇，三年后彻底“分道扬镳”。

与 携手合作

让九城与360结仇的游戏是《》。

据悉，2014年7月底，九城董事长朱骏与奇虎360董事长周鸿祎在发布会上共同宣布，九城与奇虎360已签署协议，双方（九城旗下City和奇虎360旗下奇飞国际）将共同成立一家名为Link的合资公司，双方各占50%的股份及利润分成权，同时合资公司将负责网络游戏《》（火瀑）在中国的发行及运营。

《》由美国加州游戏公司Red5开发，2010年九城宣布投资并控股Red5。

City 在 12 月 18 日的一份声明中称，《火瀑》的开发成本超过 1 亿美元。一位熟悉《火瀑》的游戏业内人士向澎湃新闻透露，《火瀑》当时被称为“带枪的魔兽世界”，是一款抓住了当时国内玩家对大型多人在线角色扮演游戏的热爱和射击游戏兴起的趋势九城奇迹，将这两款游戏的特点结合起来的游戏。

2014年，中国网游市场规模刚刚突破千亿大关，各大互联网公司也都在依托自身资源，积极布局游戏产业链。用户规模、数据、渠道是360的核心竞争力，因此360在游戏发行上具有极大优势。九号曾经代理过《魔兽世界》和《奇迹》，这两款游戏都十分火爆。不过2009年九号与暴雪的《魔兽世界》代理合同到期后，暴雪转而与网易合作。对于九号来说，迫切需要推出一款能够“复制”《魔兽世界》成功的游戏。因此，九号与360的合作在当年也备受业界关注。

合作不可持续

但这次合作并未按计划进行。

12月19日，九城相关人士向澎湃新闻记者透露，当时合资公司的游戏运营团队就位于360酒仙桥总部的办公室里，希望借助九城在端游方面的运营经验，就近获得360各项资源，包括用户数据、推广资源、流量等，进行游戏运营和推广。

上述九成相关人士还称，当时成立合资公司的协议并未规定整体投资额，只规定双方需投入的注册资本为各1000万元，后续增资需另行协商。合资公司董事会由九成和360各1人组成，董事会任命CEO，进而确定公司组织架构。

“后来360并没有按照合资公司成立之初的承诺提供这些资源，加上合资公司的注资没有完全到位，导致运营资金出现缺口，游戏的运营越来越无法为继。”上述人士称，九城不断向360提出要求，包括提供资源、协商后续资金等，但360一直没有回应，包括邮件，沟通变得困难。

曾经备受玩家推崇的《火瀑》最终未能大卖，目前其中文官网上的最新信息截至2016年4月。

据上述九城相关人士透露，一位已从当时的合资运营团队离职的员工回忆：“2015年11月《火瀑》要正式发布上线时，每次找360要推广资源，360都以“双11是重要的广告销售月”、“必须竭尽全力推广360手机的销量，老周亲自挂帅”、“而且《大领主》（一款页游）要同期上线，压力很大”等理由不愿提供资源”。

巨额索赔

根据City 12月18日发布的声明，City评估因合作纠纷造成的损失约为人民币22.5亿元。

City在声明中并未解释为何将赔偿金额定为22.5亿元，需要指出的是，这一金额已远远超出合资公司成立时的2000万元注册资本。

对于赔偿数额，广东安国律师事务所律师谢乐安向澎湃新闻表示，要根据违约造成的损失大小和后果大小，综合考虑各项损失后确定。

City于12月18日向齐飞国际发出律师函，信中表示齐飞国际需于12月22日下午4点之前向City支付赔偿金，或者提出一个令City满意的赔偿方案。

市政府表示，希望与齐飞国际尽快友好解决纠纷，如不能按要求在12月22日下午4点之前解决，市政府将采取法律行动。

九城相关人士向澎湃新闻表示，是否提起诉讼或采取其他法律行动，需要等待City及其法人代表的评估，以及齐飞国际的回应，因此时机尚未确定。

目前九城奇迹，360尚未就其与九城的合作细节，以及City要求赔偿22.5亿元的律师函向澎湃新闻发表评论。

开发商被起诉

值得一提的是，在City向360发出律师函之前，《火瀑》开发商Red5已率先提起法律行动。

澎湃新闻记者从知情人士处获悉，九城已不再是Red5的控股股东。

11月29日，《火瀑布》开发商Red5在上海举行媒体通气会，称已就《火瀑布》游戏许可及分销协议纠纷，将联发科、奇飞科技、奇虎360有限公司、360科技有限公司诉至上海市高级人民法院，要求上述被告向Red5支付1.5亿美元的保证金。根据江南嘉杰12月19日发布的交易报告书修改稿（草案）中有关未决诉讼、仲裁及行政处罚部分内容，上海市高级人民法院裁定，本案由上海知识产权法院审理。

上述江南嘉杰交易报告显示，据360公司确认，其于2017年12月14日收到案件诉讼材料，该材料由上海知识产权法院于2017年12月11日邮寄给其。

根据上述江南嘉捷公告，360公司称，基于目前的事实并参考相关专家的意见，齐飞公司（齐飞国际）、奇虎360及360公司并非上述《及》（《许可分销协议》）的签署方。根据合同相对性原则，合同当事人以外的其他实体不应承担合同责任。除联科外的其他实体（包括齐飞公司、齐飞国际、奇虎360及360公司）依法不应在上述诉讼中承担任何法律责任；同时，联科公司是独立的法人。根据股东有限责任原则，齐飞公司（齐飞国际）作为持有其50%股份的投资者，仅在其出资额范围内承担责任。

360认为，基于此，司法机关支持红5的诉讼请求并要求奇飞（奇飞国际）、奇虎360及360对联创向红5支付1.5亿美元担保收益承担连带责任的可能性不大。详细分析请参见独立财务顾问及律师出具的专项审阅意见及专项法律意见。

广东安国律师事务所律师谢乐安对澎湃新闻表示，如果Red5与合资公司领克签订了合同，那么360旗下的齐飞国际作为合资公司的股东，只能在其认缴的出资额度内对合资公司债务承担有限责任。“合资公司不管出现什么问题，都以出资额为限。”如果Red5没有与合资公司领克签订合同，而是与其股东（即360旗下的齐飞国际和九城旗下的City）签订了合同，那么就要在股东公司注册资本额度内承担责任。不过，从360的表态来看，与Red5签订合同协议的应该是合资公司领克。

是否会影响360回归A股市场？

目前，360正按计划推进回归A股市场进程。

12月21日上午临时停牌的江南嘉杰在盘后发布公告称，其重大资产重组事项通过商务部反垄断审查。

江南嘉捷公告，近日收到商务部反垄断局下发的《不实施进一步审查通知书》，称经初步审查，决定对天津启信子成科技有限公司收购江南嘉捷电梯有限公司股权案不实施进一步审查，此项集中即日起即可实施。

此外，江南嘉杰公告还提到，12月20日收到中国证监会通知，中国证监会上市公司并购审核委员会将于近期召开工作会议，对公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易事项进行审核。

目前尚不清楚曼城的巨额索赔是否会影响360的上市进程。

广东安国律师事务所律师谢乐安对澎湃新闻表示，重大诉讼或对奇虎360回归A股造成影响。如果公司正式起诉奇虎360，并索赔20多亿元，胜诉与否还有待考证，或将影响其上市进程。

360尚未对此发表评论。